Положение о совете директоров

1. Общие положения
2. Права и обязанности членов совета директоров
3. Председатель Совета директоров общества
4. Секретарь Совета директоров общества
5. Порядок созыва заседаний Совета директоров общества
6. Порядок подготовки и рассылки материалов к заседанию Совета директоров общества
7. Проведение заседания Совета директоров общества
8. Ведение, составление, оформление и рассылка протоколов заседаний Совета директоров общества
9. Выплата вознаграждений членам Совета директоров общества и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров общества
10. Ответственность членов Совета директоров общества
11. Порядок утверждения изменений и дополнений к положению о Совете директоров общества
    Изменения №1 к Положению о Совете директоров, утвержденные общим собранием акционеров 19.02.2003г., Протокол № 16

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров определяет порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров ОАО “Варьеганнефть” (далее именуется - Общество), оформления принятых решений, а также порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров и компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

1.2. Совет директоров является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Собрания акционеров Общества.

1.3. Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, решениями Собрания акционеров и настоящим Положением.

2. Права и обязанности членов совета директоров

2.1. Член Совета директоров имеет право:

• требовать от Генерального директора Общества предоставления любой информации (документов и материалов), касающейся финансово-хозяйственной деятельности Общества;
• получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Собрания акционеров Общества;
• знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества и получать их копии без взимания платы за их предоставление.

2.2. Член Совета директоров обязан:

• при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества;
• осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
• не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
• присутствовать на заседаниях Совета директоров Общества;
• участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
• доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами; о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентов голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности.

3. Председатель Совета директоров общества

3.1. Председатель Совета директоров Обществаизбирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

3.2. Председатель Совета директоров:

3.2.1. Организует работу Совета директоров Общества;

3.2.2. Созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

3.2.3. Организует на заседаниях ведение протокола;

3.2.4. Председательствует на Собрании акционеров.

3.3. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

3.4. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров (исполняющий обязанности Председателя Совета директоров).

4. Секретарь Совета директоров общества

4.1. Секретарь Совета директоров обеспечивает организационные и технические вопросы деятельности Совета директоров. К компетенции Секретаря Совета директоров Общества относятся:

4.1.1. Формирование проектов планов работы Совета директоров на основе Устава Общества;

4.1.2. Формирование проектов повестки дня заседания Совета директоров;

4.1.3. Содействие в подготовке и оформлении материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.

4.1.4. Рассылка уведомлений о созыве заседаний Совета директоров и материалов по рассматриваемым вопросам;

4.1.5. Ведение, составление, оформление и рассылка протокола заседания Совета директоров;

4.1.6. Организация контроля за выполнением решений Совета директоров;

4.1.7. Ведение делопроизводства Совета директоров.

4.2. Секретарь Совета директоров назначается и освобождается от должности по решению Совета директоров. Срок полномочий Секретаря Совета директоров определяется решением Совета директоров Общества.

4.3. При назначении Секретаря Совета директоров решением Совета директоров Общества определяется размер и порядок выплаты вознаграждения Секретарю Совета директоров.

4.4. В случае временного отсутствия Секретаря Совета директоров Общества Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Секретаря Совета директоров.

5. Порядок созыва заседаний Совета директоров общества

5.1. Проводимые Советом директоров заседания могут быть двух видов – очередные и внеочередные.

5.2. Очередные заседания Совета директоров проводятся в сроки, определенные планом работы Совета директоров, утверждаемым решением Совета директоров. Данный план работы, предусматривает сроки проведения заседаний Советов директоров и перечень рассматриваемых на них вопросов. Конкретная дата проведения очередного заседания Совета директоров назначается Председателем Совета директоров.

5.3. Повестка дня очередного заседания Совета директоров формируется на основании плана работы Совета директоров, предложений акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций Общества, членов Совета директоров, Генерального директора, Правления Общества, Ревизионной комиссии и аудитора Общества.

5.4. Предложения в повестку дня заседания Совета директоров в письменной форме вносятся в Совет директоров или вручаются Секретарю Совета директоров под роспись в срок не позднее 15 дней до назначенной даты проведения очередного заседания.

5.5. Предложения должны содержать мотивы внесения вопросов в повестку дня и подписываться лицом, их вносящим.

5.6. Подготовку проекта уведомления о созыве очередного заседания Совета директоров с повесткой дня, формируемой в соответствии с п. 5.3 настоящего Положения, осуществляет Секретарь Совета директоров. До подписания Председателем Совета директоров проект уведомления о созыве заседания Совета директоров подлежит согласованию с Департаментом корпоративных отношений и управления имуществом АО «НГК «Славнефть».

5.7. Уведомление о проведении очередного заседания Совета директоров рассылаются членам Совета директоров не позднее чем за 10 дней до назначенной даты проведения заседания.

5.8. Внеочередные заседания Совета директоров созыва­ются Председателем Совета директоров:

• по его собственной инициативе;
• по требованию члена Совета директоров;
• по требованию Ревизионной комиссии;
• по требованию аудитора Общества;
• по требованию Генерального директора Общества.

Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать следующие сведения:

• указание на инициатора созыва заседания;
• предлагаемую повестку дня с указанием мотивов постановки данных вопросов.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров должно быть подписано инициатором созыва либо его представителем.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров в письменной форме предъявляется Председателю Совета директоров Общества или вручается под роспись Секретарю Совета директоров.

5.9. Внеочередные заседания Совета директоров могут также созываться членом (членами) Совета директоров в случаях, предусмотренных п. 8.10 Устава Общества.

5.10. Председатель Совета директоров в срок не позднее 3 дней с даты предъявления требования инициаторами созыва внеочередного заседания Совета директоров обязан принять решение о созыве внеочередного заседания Совета директоров, назначив дату его проведения, либо об отказе в его созыве.

В случае принятия Председателем Совета директоров решения о созыве внеочередного заседания Совета директоров оно должно быть проведено не позднее 15 дней с даты предъявления требования инициаторами его созыва.

5.11. Председатель Совета директоров Общества не вправе отказать в созыве внеочередного заседания Совета директоров, за исключением случаев, когда:

• не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания внеочередного заседания Совета директоров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

В случае принятия Председателем Совета директоров решения об отказе в созыве заседания Совета директоров Общества Секретарь Совета директоров направляет уведомление об этом инициатору созыва в 3-х дневный срок со дня принятия соответствующего решения.

5.12. Созываемые Председателем Совета директоров внеочередные заседания для рассмотрения требований акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, Ревизионной комиссии или аудитора Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, а также рассмотрения предложений по кандидатурам для избрания органов Общества на внеочередном общем собрании акционеров должны быть проведены в течение 5 дней с даты предъявления соответствующих требований или после окончания сроков, отводимых акционерам на выдвижение кандидатур для избрания органов Общества на внеочередном общем собрании акционеров.

5.13. Уведомления о созыве внеочередного заседания Совета директоров рассылаются всем членам Совета директоров в сроки, установленные п. 5.7 настоящего Положения, за исключением проведения внеочередных заседаний Совета директоров в случаях, предусмотренных п. 5.12 настоящего Положения.

В указанных случаях уведомление о проведении внеочередного заседания Совета директоров направляется не позднее следующего дня с даты предъявления требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров или после окончания сроков, отводимых акционерам на выдвижение кандидатур для избрания органов Общества на внеочередном общем собрании акционеров.

5.14. Уведомление о проведении заседания Совета директоров (очередного или внеочередного) должно содержать следующие сведения:

• фамилию, имя, отчество члена Совета директоров, которому направляется уведомление;
• форму проведения заседания;
• дату, место и время проведения заседания;
• повестку дня заседания;
• докладчиков по вопросам повестки дня заседания.

Уведомление подписывается Председателем Совета директоров или по его поручению одним из членов Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров уведомление подписывается исполняющим обязанности Председателя Совета директоров, избранным в соответствии с п. 3.5 настоящего Положения.

5.15. Рассылку уведомлений осуществляет Секретарь Совета директоров путем вручения под роспись членам Совета директоров. Допускается рассылка уведомлений средствами факсимильной связи.

В случае проведения заседания путем заочного голосования к уведомлению прилагается бюллетень для голосования.

При рассылке уведомлений о проведении заседания Совета директоров копия уведомления представляется Генеральному директору Обществу, если он не является членом Совета директоров Общества.

6. Порядок подготовки и рассылки материалов к заседанию Совета директоров общества

6.1. Подготовку проектов решений и необходимых материалов по вопросам повестки дня предстоящего заседания Совета директоров обеспечивает Генеральный директор Общества, о чем должно быть указано в тексте уведомления о созыве заседания Совета директоров. При отсутствии таких указаний ответственными за подготовку материалов по вопросам повестки дня заседания являются их докладчики.

6.2. Подготовка материалов и проектов решений по вопросам повестки дня должна быть завершена в срок не позднее 7 дней до даты проведения заседания Совета директоров.

Материалы, подготовку которых обеспечивает Генеральный директор Общества, подписанные их исполнителями и согласованные с Генеральным директором, передаются Секретарю Совета директоров Общества для согласования с Департаментом корпоративных отношений и управления имуществом АО «НГК «Славнефть» и их дальнейшей рассылки.

В случае если ответственным за подготовку материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров является докладчик, их рассылка может осуществляться докладчиком с одновременным информированием об этом секретаря Совета директоров.

6.3. Секретарь Совета директоров обеспечивает рассылку материалов и проектов решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров всем членам Совета директоров в срок не позднее 3-х дней до назначенной даты проведения заседания путем их вручения под роспись членам Совета директоров. Допускается рассылка материалов средствами факсимильной связи.

7. Проведение заседания Совета директоров общества

7.1. Заседания Совета директоров Общества ведет Председатель Совета директоров.

7.2. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в заседании принимает участие более половины избранных членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена Совета директоров Общества.

7.3. Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров Председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров либо Секретарю Совета директоров.

Письменное мнение члена Совета директоров должен предусматривать вариант его голосования «за», «против» или «воздержался» по проектам решений как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.

Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования только по тем вопросам повестки дня, по которым оно предусматривает вариант голосования члена Совета директоров.

Председатель Совета директоров обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совет директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

7.4. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в п. 7.2 настоящего Положения кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Собрания акционеров.

7.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не включенные в повестку дня, указанную в уведомлении, направленном членам Совета директоров.

С согласия всех присутствующих членов Совета директоров на заседании Совета директоров рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания может быть либо перенесено на более поздний срок, либо указанные вопросы могут быть сняты с рассмотрения Советом директоров, за исключением случаев, когда Совет директоров обязан принять решение по вопросу повестки дня заседания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров, за исключением случаев, когда Совет директоров обязан принять решение в определенные действующим законодательством Российской Федерации сроки.

7.6. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

7.7. Под выбывшими членами Совета директоров понимаются члены Совета директоров, которые в случаях, предусмотренных п. 8.7 Устава Общества, не могут либо не вправе осуществлять свои полномочия.

7.8. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса. Исполняющий обязанности Председателя Совета директоров Общества не имеет право решающего голоса.

7.9. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

7.10. Состав лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров, определяется Председателем Совета директоров по предложению Генерального директора Обществ, а в случае отсутствия Председателя Совета директоров - исполняющим обязанности Председателя Совета директоров Общества.

7.11. По решению Совета директоров Общества на основании предложения его Председателя, членов Совета директоров, Генерального директора Общества, могут проводиться закрытые заседания, в том числе рассматриваться отдельные вопросы на очередном заседании Совета директоров без приглашения каких-либо иных лиц помимо членов Совета директоров и Секретаря Совета директоров.

7.12. По решению Председателя Совета директоров Общества допускается принятие решений Советом директоров заочным голосованием (письменным опросом его членов).

Бюллетень для заочного голосования прилагается к уведомлению о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования, рассылка которого осуществляется в порядке, предусмотренном п. 5.15 настоящего Положения. При рассылке уведомлений средствами факсимильной связи рассылка бюллетеней для голосования осуществляется в таком же порядке.

Бюллетень для заочного голосования должен содержать следующие сведения:

• полное фирменное наименование Общества;
• дату окончания приема бюллетеней;
• адрес приема бюллетеней для голосования;
• формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования;
• указание на обязательность подписания бюллетеня членом Совета директоров.

Заполненные бюллетени направляются членами Совета директоров в адрес Общества на имя Секретаря Совета директоров.

Принявшими участие в заседании путем заочного голосования считаются члены Совета директоров, представившие заполненные бюллетени для голосования не позднее даты окончания их приема, указанного в уведомлении о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования. Допускается представление заполненных бюллетеней для голосования средствами факсимильной связи с последующем представлением заполненного бюллетеня с оригиналом подписи.

Решение Совета директоров считается принятым путем заочного голосования только при отсутствии голосов «против».

По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол.

Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 10 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

8. Ведение, составление, оформление и рассылка протоколов заседаний Совета директоров общества

8.1. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в порядке, устанавливаемом настоящим Положением. Копии протоколов направляются всем членам Совета директоров в срок не позднее 10 дней с даты проведения заседания Совета директоров.

В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, полученное от члена Совета директоров письменное мнение по вопросам повестки дня приобщается к протоколу заседания Совета директоров в виде приложений к нему.

8.2. Секретарь Совета директоров обеспечивает запись заседания Совета директоров Общества с использованием технических средств.

8.3. Протокол заседания составляется Секретарем Совета директоров не позднее трех дней после его проведения в трех экземплярах.

8.4. Протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров (или исполняющим обязанности Председателя Совета директоров) и Секретарем Совета директоров (или исполняющим обязанности Секретаря Совета директоров) и заверяется печатью Общества.

8.5. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества в течение срока, установленного действующим законодательством Российской Федерации.

8.6. Протоколы заседаний и приложения к ним (за исключением информации, в предоставлении которой может быть отказано в соответствии с положениями Устава Общества) должны быть доступны для ознакомления любому акционеру по месту нахождения Общества.

Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц предоставить им копии протоколов заседаний Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8.7. Протокольные решения доводятся до исполнителей в виде выписок из протоколов заседаний, заверенных Секретарем Совета директоров.

9. Выплата вознаграждений членам Совета директоров общества и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров общества

9.1. По решению Собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

9.2. Годовое Собрание акционеров Общества вправе принять решение о выплате вознаграждения исполнявшим обязанности в течение отчетного года членам Совета директоров Общества.

Вознаграждение членам Совета директоров определяется по результатам работы Общества за год и может устанавливается в размере 0,3 % от чистой прибыли Общества, но не менее среднегодовой заработной платы по Обществу, умноженной на количественный состав Совета директоров Общества, если решением Собрания акционеров не установлено иное.

Сумма, определенная Собранием акционеров, подлежит распределению между членами Совета директоров по решению Совета директоров исходя из критериев, установленных Советом директоров Общества, в том числе с учетом личного вклада каждого члена Совета директоров и количества заседаний, в которых член Совета директоров принимал участие, и выплачивается единовременно.

9.3. Годовое Собрание акционеров Общества вправе принять решение о компенсации расходов членов Совета директоров, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в году, следующем за отчетным. Размеры компенсаций устанавливаются решением Собрания акционеров Общества.

Указанная сумма может направляться на:

9.3.1. Возмещение представительских расходов свыше установленных нормативов на данные расходы. К представительским расходам относятся расходы на официальный прием и (или) обслуживание представителей других организаций, участвующих в переговорах в целях установления и (или) поддержания взаимного сотрудничества, а также участников, прибывших на заседание Совета директоров Общества. К представительским расходам относятся расходы на проведение официального приема (завтрака, обеда или иного аналогичного мероприятия) для указанных лиц, транспортное обеспечение доставки этих лиц к месту проведения представительского мероприятия и (или) заседания руководящего органа и обратно, буфетное обслуживание во время переговоров, оплата услуг переводчиков, не состоящих в штате налогоплательщика, по обеспечению перевода во время проведения представительских мероприятий.

9.3.2. Возмещение расходов при выездах членов Совета директоров в другую местность для выполнения обязанностей члена Совета директоров. В данные расходы включаются:

• оплата суточных за каждый день нахождения в другой местности на территории РФ и за время в пути в размере 500 рублей, за пределами территории РФ – в размере 1000 руб.;
• оплата найма жилого помещения исходя из фактически понесенных расходов. При этом член Совета директоров вправе оформить проживание в гостинице в 2-х-комнатном номере высшей категории;
• оплата транспортных расходов (оплата проезда в другую местность, пользование внутригородским транспортом);
• оплата иных расходов (посещение выставок, ярмарок, медицинских учреждений и др.).

9.4. Совет директоров Общества после принятия Собранием акционеров Общества положительного решения по вопросу о компенсации расходов членам Совета директоров утверждает своим решением смету данных расходов в пределах суммы, направленной решением Собрания акционеров на указанные цели.

9.5. Выплата вознаграждений членам Совета директоров, являющимся служащими федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и должностными лицами органов местного самоуправления, производится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления.

9.6. Оплата расходов в соответствии с настоящей статьей осуществляется только в размере, определенном Собранием акционеров Общества.

При отсутствии чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за год вознаграждения членам Совета директоров не выплачиваются и расходы не компенсируются.

10. Ответственность членов Совета директоров общества

10.1. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Общества их виновными действиями (бездействием), в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Общества убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

11. Порядок утверждения изменений и дополнений к положению о Совете директоров общества

11.1. Положение о Совете директоров утверждается Собранием акционеров Общества.

11.2. Решения о внесении дополнений и изменений в Положение о Совете директоров принимаются Собранием акционеров Общества.

11.3. В случае изменения законодательства Российской Федерации, нормы настоящего Положения до приведения его в соответствие с действующим законодательством применяются в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации.

Изменения №1 к Положению о Совете директоров, утвержденные общим собранием акционеров 19.02.2003г., Протокол № 16

в п.5.6. слова «Департаментом корпоративных отношений и управления имуществом АО «НГК «Славнефть» заменить словами «ОАО НК «РуссНефть»;

во втором абзаце п. 6.2. слова «Департаментом корпоративных отношений и управления имуществом АО «НГК «Славнефть» заменить словами «ОАО НК «РуссНефть»», далее по тексту.

Скачать файлы

Текст Положения (zip, 16.49 Кбайт)